箭在弦上：一文读懂金融控股公司监管思路、历程与未来
原创声明 | 本文作者为金融监管研究院 专栏作者 张敬思 。欢迎个人转发。谢绝媒体、公众号、网站等第三方的抄袭，转载，或部分引用。
序言
近年来，国内各类金融控股公司快速发展，除银行、证券、保险等金融机构相互渗透的混业经营外，一些实体企业也热衷于金融领域。这些企业通过获取牌照、股权投资、并购等方式，变身为金融控股公司或金控平台，成为游离于监管体系之外的风险基因携带者。
针对这类监管真空，国家“十三五规划”、第五次全国金融工作会议、2018年政府工作报告都要求加强对金融控股公司的监控。建立金融控股公司监管制度已箭在弦上。
本文通过分析金融控股公司的类型、风险和现行制度，旨在预测相应的监管方向、监管维度和监管重点。
本文纲要
一、金融控股公司解析
二、金融控股公司的风险
三、金融控股公司监管预测
四、扩展阅读——联合论坛的资本充足情况度量方法
一、金融控股公司解析
“金融控股公司”最早是在美国《金融服务业法案》有关银行控股公司组织结构的条款中作为法律术语被提出，但尚无明确定义。而1999年2月巴塞尔委员会、国际证监会组织、国际保险监管协会联合发布的《对金融控股公司的监管原则》将金融控股公司定义为：
在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显从事两种以上的银行、证券和保险业务，且每类业务资本要求不同。
在中国，2003年三会在第一次金融监管联席会议通过的《在金融监管方面分工合作的备忘录》中，将金融控股公司定义为：
在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团。
虽然金融控股公司的概念最初是建立传统金融领域的基础上，但随着金融业态的不断变化，笔者认为当前所谓的金融控股公司，指的是完全或主要在两个以上不同的金融行业大规模地提供服务的金融集团，且需要具备以下四个条件：
1.集团控股，联合经营。
即存在一个控股公司作为集团母体。该母体既可以是一个单纯的投资机构，也可以是以一项金融业务为载体的经营机构，前者为纯粹型金融控股公司，后者为事业型金融控股公司。
2.多元控股。
即集团控股银行、证券、保险、基金等两类以上金融机构作为子公司。
3.分业管理，自负盈亏。
即各子公司具有独立的法人地位，控股公司与各子公司、子公司之间的责任，仅限于出资额。
4.金融资产占绝对优势。
即金融控股公司的资产主要集中在金融性资产上。
金融控股公司在我国的发展历史可追溯至2002年：当时国务院批准中信集团、光大集团和平安集团作为金控试点。
中国首家金融控股公司为中信控股有限责任公司，是由中信集团出资设立的国有独资有限责任公司，通过投资和接受中国中信集团公司委托，管理银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融企业，其金融版图如下：
图片来源：中信金融网。
据不完全统计，国内现有金融控股公司或平台53家。如不考虑规模，实际数目还远不止于此。无论是央企、大型国企、地方国企、民企还是互联网巨头，都热衷于布局金控。
在2005、2008及2013年一些混业经营的政策出台，恰好形成了金控在中国发展的三个阶段。
第一阶段：以央企、大型国企为主导的国有集团占得先机。
2005年，商业银行设立基金公司试点工作正式启动。各大央企和大型国有集团先后参与产融、融融型金控的创立，初步构成我国金控集团的第一梯队。
以下为光大集团股权架构图。
图片来源：新浪财经。
第二阶段：以大型民企为先锋的企业集团陆续跟进。
2008年，国务院原则同意银行入股保险公司。同时，以复星集团、海航集团等民营金控集团成立，开启了民营资本向金融业渗透的趋势。
据新财富，截至2017年6月末，入股2家以上金融机构的民企已超百家；持股5家金融机构以上者也已达29家，而单家企业入股金融机构的最高数量达44家。而2003年，入股2家以上金融机构的民企仅8家，单家民企入股金融机构的最高数量仅7家。下表28大民营资本系族持股金融机构情况的数据概览。
第三阶段：以互联网独角兽为新秀的新金融企业搭乘顺风车。
2013年，保险机构可以试点投资设立基金管理公司，同时随着互联网金融的快速发展，BATJ等互联网巨头纷纷拿下多个金融牌照，互联网金融集团开始崭露头角。
按控股主体的性质分，当前金融控股公司可分为由银行控股、非银金融机构控股、央企控股、地方政府控股、产业资本控股（民营控股）、互联网巨头控股的金融集团或金控平台。
1.银行控股
如以工商银行、建设银行、中国银行、农业银行等国有大行为代表的金控。
2.非银金融机构控股
如以东方、长城、信达、华融四大国有资产管理公司为代表的金控。
3.央企控股
如以中石油、国家电网、中信集团、平安集团、光大集团、招商局集团等为代表的金控。
4.地方政府控股
如以上海国际、天津泰达、重庆渝富、国信集团、越秀金控为代表的金控。
5.产业资本控股
如以明天系、安邦系、复兴系等为代表的民营金控。
6.互联网巨头控股
如以阿里蚂蚁金服、腾讯为代表的小金控。
从监管重点看，笔者认为民营金控、互联网金控和地方金控将迎来强监管。原因主要为：
民营金控是产业实体出身，主业在实体，过多不以实体为目的金融业务会导致主业不突出，形成金融泡沫。
互联网企业应关注互联网技术给人们生活带来的便利，提倡发展普惠金融，但不应成为非法资金的通道和非法集资的手段。
地方金控可能成为地方政府违规融资的土壤，变相增加地方政府债务，增加区域金融风险。
二、金融控股公司的风险
金融控股公司种类较多、业务繁杂，普遍存在跨市场、跨区域经营，在当前实施分业监管、功能监管缺失的情况下，其风险隐患不容忽视。
一些金融控股公司内部风险隔离措施不到位。各子公司与母公司之间以及与其他子公司之间并没有设置有效的防火墙，内部资金转移定价缺失。
加上部分子公司缺乏足够的自主权，不能完全根据市场化原则平衡风险和收益，资金划拨转移、相互担保随意性很强。
当任何一家子公司发生风险或破产时，风险向其他子公司传染，易造成金融控股公司甚至行业的系统性风险。
在分业监管体制下，监管机构对每个金融行业的监管要求不同、方法各异，缺乏统一规范，因而金融控股公司下的不同子公司间极易滋生监管套利。
例如，金融控股公司会根据资本回报率最大化原则，将资金转移至监管门槛低的行业。这一方面会拉长资金链条和信用链条，形成交叉金融风险，另一方面会增加金融控股公司本身的风险承担水平，削弱监管效力。
近年来，部分民营企业甚至央企，看到经济平滑期内金融行业的回报率高于实体，且回报周期短于实体，纷纷布局金融行业赚快钱。如金融业务占比过大，金融和实体又没有形成良性循环，很容易导致偏离实体，荒废主业。
实体企业过多从事金融业务还可能加剧泡沫化，金融过度发展过程中的畸高利润也会对实体产生明显的负面效应，最终会传导至金融业。
金融控股公司财务杠杆过高可能产生于资本金重复计算：
一是集团公司拨付给子公司的资本金同时体现在集团公司和子公司的资产负债表中。如果子公司又利用该笔资金在集团内继续投资，则会形成多次重复计算。
二是子公司之间互相持股造成的资本金重复计算。实际上，无论资金在集团内部如何运转，都不能抵补集团的金融风险。
前述两种方式增加了金融控股公司的财务杠杆，降低了资本充足率，提升了集团的整体风险。
三、金融控股公司监管预测
1.2005年央行的准备
央行在稳定局成立之初，便已设立金融控股公司风险监测和评估处。当时接近央行的人士透露，2005年拟定金融控股公司监管条例的草案主要精神为：一是明确金融控股公司的定义和法律地位，二是严格界定金融控股公司市场准入条件，原则上不鼓励实业公司发起设立。
可见，从维护金融稳定的角度出发，央行最初的思路已经很明确：金融控股公司应持牌经营，并对实体企业进入金融行业持谨慎态度。
2.2011年央行的考虑及银监会的态度
（1）央行的考虑
2011年3月16日，接近央行的人士向经济观察报透露，央行内部正再度酝酿出台有关金融控股公司的管理办法，征求意见已下发至中石油、国电等央企金融控股平台。当时的金融控股公司管理办法延续了此前精神，主要包含三方面使命。
一是明确金融控股公司的定义和范围，为市场主体选择综合经营模式提供途径；
二是进行监管授权，以确保监管有效性；
三是防止产业资本介入金融领域后的风险交叉传染。
重点是防范风险传递，避免资本重复计算与多重杠杆，降低利益冲突，防止不公平交易，减少监管套利等等问题。
在具体监管操作上，监管主体只对金融控股集团进行并表监管，不对集团内单个金融机构进行监管，重点监控其资本充足率、风险集中度和关联交易。具体说就是推行以资本充足率为核心的监管方式，对金融控股集团实行全面并表监管，特别是对资本充足率、杠杆率、流动性等进行综合评估，使监管机构能全面了解监管对象的集团结构，并有效控制其内部风险。
控制产融结合风险方面，当时的解决办法是在管理办法中加入对产业资本投资金融企业的监管要求：
一方面对于同时控股两类不同金融机构的企业集团，要求其设立金融控股公司的方式对下属金融机构进行整合，设立金融机构之间以及金融控股公司与产业部门的防火墙，并将此类金融控股公司的监管归入金融控股公司监管主体的监管范围；而另一方面，对于这些产业资本非控股类的金融投资，也应对投资主体提出相应的监管要求，以便于监管。
（2）银监会的态度
在2011年一季度经济金融形势通报会上，针对商业银行开展综合经营试点，时任银监会主席刘明康强调，有效的并表管理是开展综合经营和跨境发展的先决条件，“求全求大的盲目扩张，只能繁生出靠母行、靠关联的附庸型和包袱型机构，甚至产生集团的溃坝隐患”。
银监会要求，试点银行所投资对象的资本回报率和资产回报率在一定宽限期后应高于或至少达到商业银行良好经营平均水平，并高于其所在行业良好经营平均水平，否则主动退出相关投资行业。
在并表方面，银监会要求商业银行控制非银行附属公司的杠杆率，加强资本充足率和流动性管理，对高风险非银行业务，应视情况采取结构性措施进行规模限制。
3.第五次金融工作会议
2017年7月第五次全国金融工作会议决定，设立国务院金融稳定发展委员会，加强金融监管协调、补齐监管短板。之后的央行党委扩大会议亦指出，人民银行要加强系统重要性金融机构和金融控股公司等的规制建设，统一同类金融业务的监管规则，规范综合经营和产融结合，推进功能监管和行为监管，落实监管问责。
此举意味着对金融控股公司的监管已上升到国家层面。金融控股公司恰好为金融发展过程中的“交叉地带”，加强监管协调、补齐监管短板属当务之急。
4.党的十九大报告
十九大报告指出应：
深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。健全货币政策和宏观审慎政策双支柱调控框架，深化利率和汇率市场化改革。健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线。
笔者认为，报告虽未直接提及金控集团监管问题，但其阐述却是新时期金融监管工作的基石，实际已从三个方面体现了对金融控股公司的监管要求：
一是增强金融服务实体经济能力。部分金融股控股公司沉溺于追逐金融行业高额回报，可能远离甚至伤害实体经济。报告此处为金融控股公司的监管指明了方向，即如允许金融控股公司开展产融结合，则其一定是建立在服务实体经济的基础之上。
二是健全货币政策和宏观审慎政策双支柱调控框架。宏观审慎评估体系的核心是资本充足率，具有一票否决的性质。加强对资本充足率的监管，也是央行一直以来对金融控股公司的态度。
三是健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线。一些金融控股公司规模庞大，广泛涉猎，已发展成实际意义上的系统重要性金融机构，但这些集团大多风险隔离措施缺失，且风险隐蔽性较强，易引发系统性金融风险。所以，尽快补齐对金控监管的短板，是防范系统性金融风险的重要一环。
5.2018年政府工作报告
2018年政府工作报告明确指出，要“强化金融监管统筹协调，健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等监管”。
其中，影子银行和互联网金融都是2017年政府工作报告已经提及的风险点，互联网金融亦是第5次被写入。但金融控股公司是首次现身政府工作报告，说明加强对金融控股公司的监管已经提升至2018年政府攻坚任务的地位。
6.2018年央行的动态
2018年以来，央行对加强金融控股公司的监管频频表态，以下为笔者的梳理。
（1）2月，《2017年第四季度货币政策执行报告》提出继续推动出台金融控股公司监管规则，明确市场准入、公司治理、资本充足、关联交易等监管要求，探索完善相应的监管机制。
（2）全国政协委员、央行上海分行行长金鹏辉2018两会提案便是关于加强金融控股公司监管。金鹏辉表示，监管部门有必要出台专门的法律法规对金融控股公司实施监管，一是要设立防火墙，二是让监管者知道监管导向。
（3）全国人大代表、央行西安分行行长白鹤祥建议尽快制定金融控股公司法，明确金融控股公司的定义、市场准入、公司治理、资本充足、关联交易等监管要求，建立相应的监管机制，为实现金融控股公司的有效监管提供法律依据。此外，白鹤祥还建议对《商业银行法》《证券法》《保险法》等法律的相关条款同步修改，加大对股东责任的约束。
（4）3月9日，时任央行行长周小川在举行的“金融改革与发展”相关回答中称，加强对金融控股公司关联交易监管，保持公司经营的稳健、透明，强调金控公司资本的真实性、资本的质量、资本的充足，都会是加强金融控股公司管理的重要内容。
其次，集团的股权结构和受益所有人的结构，实际控制人的状态应该保持足够的透明度。
再有，只有在所有权结构比较清晰的情况下，金融控股集团内部的金融机构要加强对其所谓关联交易的管理。
会上，央行副行长潘功胜亦表示“关于金融控股公司监管规则的重点，比如说要落实行为监管，要实质重于形式。比如强化整体的资本监管，建立并表的监管机制，防止虚假出资、循环出资等等短期行为。要严格股权管理，这个股权的架构和组织的架构要清晰，股东和受益人应该是比较透明的，要强化关联交易的管理，要在金融机构和控股公司之间，和其他的产业之间建立防火墙制度等等。
（5）3月25日，央行行长易纲在中国发展高层论坛2018年会上表示，防范和化解金融风险，保持整个金融业的稳定，是未来金融工作的重要内容。其中，易纲强调，少数野蛮生长的金融控股集团存在风险，抽逃资本、循环注资、虚假注资，以及通过不正当的关联交易进行利益输送等问题比较突出，带来跨机构、跨市场、跨业态的传染风险。
（6）5月19日，央行金融研究所所长孙国峰在清华五道口金融论坛上表示，金控公司内部不同的金融业务存在着跨行业、跨市场传递的风险，因此需建立内部防火墙以隔离这个风险，进行穿透式监管。为防范混业经营风险，应坚持总体分业经营为主基本框架，不鼓励发展混业经营，对已存在的混业经营要加强监管。
从以上央行的意图来看，对金融控股公司的监管主要集中在市场准入、资本情况、关联交易、防火墙制度和公司治理五大方面。
1.监管主体
纵观十多年来金融控股公司的立规过程，央行都扮演了最为重要的角色。央行组成部门有金融稳定局，还设有国务院金融稳定发展委员会办公室。
其中，金融稳定局的职责就包括：承担会同有关方面研究拟订金融控股公司的监管规则和交叉性金融业务的标准、规范的工作；负责金融控股公司和交叉性金融工具的监测。
而全国第五次金融工作会议设立的国务院金融稳定发展委员会，则要求央行要加强系统重要性金融机构和金融控股公司等的规制建设。
因此，央行毋庸置疑是规则的制定者。只是由于金融控股公司涉及分业金融监管部门的领域，最终新规将由央行牵头，会同其他金融监管部门共同制定。
根据国际惯例，央行作为系统性风险管理者，将对金融控股公司实施并表监管和宏观审慎监管，重在以资本为核心。而银保监会、证监会仍负责对金融控股公司旗下子公司的微观审慎监管。
2.市场准入
目前市场上有人认为：金融控股公司管理细则将要求金融控股公司必须获得中国央行颁发的金融控股公司牌照，持牌经营。部分旗下拥有跨两个金融行业的机构，必须向中国央行申请金融控股公司牌照。
笔者认为，持牌经营是对打擦边球的金融控股公司的有效清理和限制手段，主要目的在于防止一些民营资本通过无实控人的股权结构来‘实际控制’金融牌照，鼓励民营企业立足主业，审慎经营，避免盲目扩张和脱实向虚，使其处理好产融结合的关系。这一点很有可能出现在管理细则中。
持牌经营同时符合全国第五次金融工作会议中提出的功能监管和行为监管的内在要求。功能监管强调跨市场、跨机构的监管，重点在于金融机构所从事的业务活动，而非金融机构本身。
金融控股公司牌照涉及多金融领域的同步准入，只要同时从事这些金融业务就必须获得相应牌照。而行为监管的对象是金融机构本身，重点在于监管部门对金融机构经营行为实施的监督管理。金融控股本身可以理解为一种行为，有这种行为就必须获得牌照，无照经营即是违规。
持牌经营涉及金融控股公司的存量和增量两个维度。
增量上，未来持牌机构的发起与受让行为，金控管理办法都将成为上位法。未来金融牌照的核发或受让，都应该对股东资质和其是否存在金控情形予以认定，这也符合当前牌照监管逐渐向行为监管过渡的要求。
存量上，在金控企业获取更多牌照的情况下，监管层也将对存量的金控问题进行清理。
3.资本充足情况
如前文所述，金融控股公司由于股权结构发杂，普遍存在母公司与子公司以及各子公司之间的相互投资和持股，造成多次重复计算集团自有资本，夸大集团资本充足率。
笔者认为，对资本充足性的监管存在两个方向：
一是只制定原则性条款。在国内，原银监会曾于2015年发布《关于商业银行并表管理与监管指引的通知》（以下简称“《2015年通知》”)，对银行金控的资本管理做出了规定，主要集中在对资本充足情况的定性要求上，而不是对资本充足的计算方法做出明确。
类似地，新规可能会制定一些定性的条款，比如：金融控股公司的资本充足水平应是加权平均的概念，子公司和集团的资本都要达标，整体杠杆率要控制在一定范围；资本充足性评估和计量要考虑双重或多重杠杆效应；资本充足率评估要考虑集团范围的风险，包括集团内未受监管的附属机构的风险；资本充足性评估和计量技术能够解决过度杠杆和母公司发债注资子公司的问题。
二是制定资本充足的计量方法。国际上，联合论坛曾提出分类度量法、基于风险的加总法，以及基于风险的扣减法来衡量资本的充足性。这样的好处是能统一监管规则，但因计算比较复杂，后来的《金融集团监管原则》中并没有再提及。
考虑到《2015年通知》的适用范围为银行金控，因此可在当前银行资本充足率框架下进行整体的资本充足情况计量。若升级为并表监管，则有可能引入上述三种计算方法考量集团的资本充足情况。
4.资本真实性
资本真实是公司资本制度的基本要求。我国公司法虽历经多次变革，但资本真实的法律底线不可逾越。资本真实应包括实缴资本的真实和认缴资本的真实。对于实缴资本，要求真实的是股东实际缴纳的出资额与其公示的资本额的一致。对于认缴资本，要求的则是全体股东实际承诺认缴的出资额与其注册资本的一致。
笔者认为，新规将在内容上规定金融控股公司的资本要实行实缴制，以防范资本虚假、注资不实和杠杆过高等风险。虽然注册资本认缴登记制作为一项全新的公司注册资本登记制度在新《公司法》中予以建立，但依照国务院推出的《公司注册资本登记制度改革方案》规定，大部分金融类企业，如银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本实缴登记制。作为金融控股公司，监管也必然会更加关注其实缴资本的真实性。
根据前文央行对金融控股公司的态度，笔者认为在资本真实性方面，新规将重点关注虚假出资和循环注资两个维度，这方面最明显的例子当属安邦系金控。
2011年-2015年，安邦保险集团注册资本从51亿元增加至619亿元，但有606亿元（占比98%）的最终出资责任可通过层层叠加共101家公司追踪到86名个人股东身上。而这86名背后的个人股东，并未实际出资600多亿元现金支撑安邦的运作，而是通过对49家公司合计约5.6亿元的实缴资金（股权投资）实现对安邦的最终控制。《穿透安邦魔术》一文认为，
619亿元中至少一半以上、甚至全部增资的真实性都值得怀疑。而“创造”资本的真正奥秘之一，在于这些公司之间的相互出资，而背后持股人都疑似与安邦掌门人紧密关联。
安邦的做法在于利用关联企业进行相互投资，即“左手倒右手”式交易，以虚增资本。安邦的直接、间接企业股东加上曾与这些企业有过股权关系的公司总共多达200多家。从可查询的股权变更历史得知，安邦投资数十亿的直接法人股东大多由注册资本只有50万到100万元的微小型企业控股，并在增资后迅速发生了股权变更。所以，这些小企业实质上是过桥股东，并非真正的出资者，目的只是完成验资。
“安邦由于短期内需要“增资”的额度巨大，安邦控制人干脆使用了比相互投资更直接、快捷的循环投资圈，经由6套有限合伙企业的三层传导机制，最终实现用安邦的资金给自己注资。”这一过程中，安邦自我循环注资至少将近300亿元。而据安邦接管工作组披露，中国银保监会已批复同意保险保障基金向安邦保险集团增资608.04亿元。注资后，安邦集团注册资本维持619亿元不变。依此计算，安邦集团被真实认可的自有资本仅有10.96亿元。
5.关联交易
前央行行长周小川在今年两会期间表示，金融控股集团内部的金融机构之间，或是金控集团的实体企业以及海外企业之间都可能存在关联交易，要强化关联交易的管理，在金融机构和控股公司之间，以及和其他实体企业之间建立防火墙制度。
对于关联交易，笔者认为有交易金额和交易主体两个维度。
交易金额仅从额度上进行限制，可能会根据金融控股公司规模的大小设立不同的“红线”。这是第一层防火墙。
交易主体上可能会提出以下几点内容：
（1）明确金融控股公司及子公司的独立法人地位，需独自承担法律责任，严禁集团高管在子公司兼任高管或兼职，禁止或严格限制子公司之间相互派驻董事、监事和高管；
（2）禁止子公司之间交叉持股或子公司对母公司反向持股等；
（3）对金融控股公司内部不同业务主体之间的跨市场和跨行业合作、资金的相互调度及使用等方面，设定明确而严格的监管要求。如业务合作、资金调度等都必须建立在市场化原则的基础上。
这是第二层防火墙。
6.股权结构
股权结构是公司治理的核心，相当于一种议事规则，决定着金融控股公司的风险偏好和战略选择。金融控股公司的股权结构、实际控制人的状态应足够透明。
当前，部分金融控股公司业务激进，股权结构复杂、混乱、不清晰，无法真正体现股东的实力和责任，扩大了经营风险。如前述安邦的例子。
笔者认为，新规将对金融控股公司的董事、监事及高级管理人员的任职资格进行审核；对股东和资金来源进行监管审查，特别是大股东的资金资产状况；对涉及到实体企业发起设立金融控股公司时，不但要符合《非金融企业投资金融机构监管指导意见》，或许还会提出更加严格的准入标准；对金融控股公司股权结构进行穿透核查，不排除对股权结构的层级做出限制。
四、扩展阅读——联合论坛的资本充足情况度量方法[1]
分类度量法（Building-Block Prudential Approach）用的前提条件，是金融控股集团具有合并财务报表，且集团内部交易和风险能够相互抵消。一般较少有企业具体使用。
分类度量法的实质是将金融控股集团并表后的资本总额与各子业务条线行业的最低资本要求的加总额进行比较。
具体来说，分类度量法将金融控股集团合并财务报表中，所有表内和表外项目全部拆分到多个子业务条线：如银行业、证券业、保险业和各类“其他业务”中。
再分别根据银行业、证券业和保险业的监管要求分别计算三条业务条线的最低资本要求；对于未明确规定最低资本要求的各类“其他业务”，应分别按照最类似该条线业务的行业计算最低资本要求的计算方法计算“名义最低资本要求”。
最后，将这几个子业务条线的最低资本要求加总与集团总的资本额进行比较。由于合并报表中消除了集团内交易引起的风险暴露，通过该过程计算的各行业最低资本要求，并不等于各子公司法人单体计算得出的最低资本要求，可以更准确的估算出金融控股集团的资本充足情况。
对于金融控股集团母公司本身是一个银行、证券公司或保险公司，且占据较多业务量的情况，可以采用改进的分类度量法。改进的分类度量法，是将子公司各业务条线拆分报表并计算所需的最低资本，将计算所得从母公司的所有资本中扣减，使用扣减后的剩余资本与母公司业务的最低资本要求进行比较。
基于风险的加总法（Risk-Based Aggregation Method）适用于以下三种情况：
无法获得控股公司的合并财务报表；
控股公司内部交易和风险难以相互抵消；
利用非合并财务报表更易计算最低资本要求。
该方法在实践中应用较多。
基于风险的加总法，需要将集团各个子公司根据其自身财务报表单独计算的最低资本要求加总，并与集团整体资本总额进行比较。
但是与分类度量法不同，由于不存在合并财务报表，因此控股集团资本总额需要通过计算得到。资本总额有两种计算方法：
首先加总控股公司内所有资本项目，然后扣除控股公司内的交叉持股(如母公司与子公司、子公司与子公司之间的交叉持股)。
适用于交叉持股复杂的情况，通过加总母公司自有资本和子公司“外生性资本”了解控股公司整体资本额。“外生性资本”主要包括了以下几个部分：非控股股东的权益投资、二级资本债等可以补充资本的债券工具、通过与第三方交易产生的留存收益以及其他未在母公司资本中体现的资本。
基于风险的扣减法（Risk-Based Deduction Method）同样适用于无法获得控股公司合并财务报表的情况。
该方法的基本思路是从母公司的资本额中扣去用于持有子公司股份的资本，加上（减去）子公司的资本溢额（不足），得到调整后的母公司实际资本额，再与母公司的最低资本要求进行比较，了解母公司的资本是否达标。
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[1]资料来源：兴业研究。